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来源:本站原创 发布时间:2021-09-05

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议于2021年8月12日在公司会议室以现场方式召开,会议通知已于2021年8月6日以专人送出和电话形式发出。会议由监事会主席万章主持,会议应到监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的相关规定,表决所形成决议合法有效。

  经审议,同意《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年半年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

  经审议,同意《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》。

  公司本次使用最高不超过85,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行现金管理,董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施,不影响公司募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。

  经审议,同意公司使用最高不超过85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。。

  上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“柏楚电子”) 于 2021年8月 12 日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币 85,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的投资产品(理财产品、结构性存款、大额存单),在上述额度范围内,资金可循环滚动使用,决议有效期为自董事会审议通过之日起 12个月。

  董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)对本事项出具了明确的核查意见。

  经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293号)同意注册,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股,每股面值1.00元,每股发行价格68.58元,募集资金总额1,714,500,000.00元,扣除发行费用102,812,924.52元(不含增值税)后,募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZA15319号)。公司依据相关规定对募集资金进行了专户存储管理,上述募集资金到账后,全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于 2019 年 8 月 7 日、 2019 年8 月 27 日、 2020 年 8 月 14 日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目以及签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》(公告编号: 临 2019-001)及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号: 2020-019)。

  公司于2019年8月23日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币144,200万元闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理。以上情况详见公司于2019年8月27日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2019-002)。

  公司于2020年8月13日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币124,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理。以上情况详见公司于2020年8月14日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2020-017)。

  为提高募集资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,增加募集资金使用收益,为公司及股东创造投资回报。

  公司拟使用最高不超过85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限与决议有效期一致,在上述额度及使用期限内,资金可循环滚动使用。

  公司将严格控制风险,使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的产品(理财产品、结构性存款、大额存单),具体符合下列条件:

  安全性高,流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司将根据募集资金使用情况,将部分暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资符合上述条件的产品进行现金管理。

  在上述投资额度、品种及有效期内,董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品,但仍不能排除投资收益受到宏观经济形势变化引起的市场波动影响。

  公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序,确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全,主要风险控制措施如下:

  1、公司根据经营安排和投资计划进行现金管理时,选择安全性高、流动性好的投资产品。

  2、公司董事会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关文件,包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额及期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施,并及时分析、跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用的线、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,实施现金管理方案,规范使用募集资金。

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转、募投项目的实施和募集资金的正常使用,亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加募集资金使用收益,符合公司及全体股东利益。

  独立董事认为:公司使用最高不超过85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,由董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施,是在确保公司募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的,内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的建设内容相抵触,管家婆马报资斜正版,不会影响公司日常资金正常周转、募集资金投资项目的实施和募集资金的正常使用,亦不会影响公司主营业务的正常发展,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加募集资金使用收益,符合公司及全体股东利益。

  综上,同意公司使用最高不超过85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  监事会认为:公司本次使用最高不超过85,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行现金管理,董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施,不影响公司募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,同意公司使用最高不超过85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  经核查,保荐机构认为:本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,符合相关法律法规的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响公司募集资金投资计划实施,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响募集资金投资计划正常进行不存在变相改变募集资金用途的行为,亦不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司和股东利益的情形。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,保荐机构对柏楚电子本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  (一)上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见;

  (二)中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 16 日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293 号)同意注册, 上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司” 、“柏楚电子” )首次向社会公开发行人民币普通股(A 股) 2,500.00 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格 68.58 元,募集资金总额 1,714,500,000.00 元,扣除发行费用102,812,924.52 元(不含增值税)后,募集资金净额为 1,611,687,075.48 元。 上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZA15319 号)。

  截至2021年6月30日,公司累计使用募集资金40,842.05万元,其中 2021 上半年度使用募集资金合计8,932.18万元。

  为规范募集资金的使用和管理,公司根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件,制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》,并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

  募集资金到账后,全部存放在经董事会批准开立的募集资金专户中。公司开立了 6 个募集资金专户, 包括全资子公司上海控软网络科技有限公司(以下简称“控软网络”)和上海柏楚数控科技有限公司(以下简称“柏楚数控” )各自开立的 1 个专户,如下表所示:

  经公司第一届董事会第八次会议审议通过,公司开立了募集资金专户并于 2019 年 8 月2 日在上海与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,经公司第一届董事会第九次会议审议通过,公司于 2019 年 8 月 23 日与中信证券、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于 2019 年 8月 23 日与中信证券、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于 2019 年 8 月 23 日与中信证券、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于 2019 年 8 月 23 日与控软网络、中信证券、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》; 经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,公司于 2020 年 9 月 4 日与柏楚数控、中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。报告期内协议各方均严格按照协议内容履行了相关义务。

  公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》 使用募集资金。 2021年上半年公司募集资金实际使用情况如下:

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  截至 2021 年 6 月 30 日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  公司于 2020 年 8 月 13 日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币 124,000.00 万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品(理财产品、结构性存款、大额存单),在上述额度范围内,全年图库资料资金可循环滚动使用,决议有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  截至 2021 年 6 月 30 日,公司累计使用376,300.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品,其中已赎回金额为367,740.00万元,未赎回理财产品余额为 8,560.00万元。

  公司 2021 年上半年对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的具体情况如下:

  2021 年 6 月 4 日, 上海柏楚电子科技股份有限公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》,使用剩余超募资金 11,689.54 万元(未考虑利息收入)用于永久补充流动资金。

  公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见, 保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。上述事项已经股东大会审议通过。

  2021 年 6 月 4 日, 上海柏楚电子科技股份有限公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金 42,942.47 万元用于投资建设新项目。

  公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见, 保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。 该议案已由2021 年第二次临时股东大会决议通过。

  截至 2021 年 6 月 30 日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  2021 年 6 月 4 日,上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“柏楚电子”或“公司”)召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,综合考虑当前募投项目的实施进度等因素,同意公司将“市场营销网络强化项目”延期至 2022 年 8月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。

  独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见,上述议案无需提交股东大会审议。

  公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的有关规定进行募集资金管理和使用,并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况,不存在募集资金管理违规情况。

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